Преобразование (реорганизация путем преобразования)

Как происходит реорганизация путем преобразования: 7 этапов

Развитие предприятий предполагает внесение изменений в организационные вопросы компании, с целью повышения рентабельности и производительности проводят реорганизацию, при этом используют ту ее форму, которая является более приемлемым вариантом на текущий момент.

Реорганизация преобразованием: пошагово

Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.

В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.

Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).

Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.

Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.

Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

• решение собственников;
• достижение целей компании;
• низкая рентабельность ;
• вывод активов;
• поглощение конкурентов;
• деление бизнеса;
• переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Виджеты для увеличения конверсии

• Автоматически собирайте данные с рекламных площадок, сервисов и CRM в удобные отчеты
• Анализируйте воронку продаж от показов до ROI
• Настройте интеграции c CRM и другими сервисами: более 50 готовых решений
• Оптимизируйте свой маркетинг с помощью подробных отчетов: дашборды, графики, диаграммы
• Кастомизируйте таблицы, добавляйте свои метрики. Стройте отчеты моментально за любые периоды

Виды реорганизации юридического лица в форме преобразования

Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.

Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, предусмотренных законом. Существует несколько таких случаев:

• участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
• количество участников ООО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в АО или производственный кооператив (ст. 59 Закона об ООО).

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ПАО в АО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Правила оформления и этапы

Действия участников процесса должны состоять из нескольких последовательных этапов:

1. Принимается решение о преобразовании – на общем собрании путем голосования происходит принятие решения с его последующим занесением в протокол, кроме этого решается:

• Процесс реорганизации;
• Устанавливаются правила обмена долями;
• Согласовывается устав нового формирования.

1. Сообщение в уполномоченные органы – согласно принятому решению в течение 3 дней с подписания протокола следует уведомить ФНС. Уведомление станет поводом для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизационного процесса.
2. Информирование общественности – в течение 5 дней с момента внесения записи в ЕГРЮЛ необходимо поместить информацию в средствах массовой информации о проведении преобразования.
3. Кроме этого отдельным уведомлением сообщаются об изменениях кредиторы и контрагенты, которые в течение месяца вправе расторгнуть соглашение или потребовать досрочного возврата долгов.
4. Определение руководящего состава – преобразование по факту выполняется руководством предприятия и избранным составом менеджеров согласно распоряжению учредителей:

• Составить список контрагентов;
• Указать необходимые суммы к погашению согласно требованиям кредиторов;
• Составить и подписать сверки актов с контрагентами;
• Выплатить все средства по счетам до окончания преобразования;
• Выполнить инвентаризацию основных средств и активов.

На основании всех полученных данных учредителями формируется передаточный акт с указанием:

• Общей информации о предприятии;
• Отчет о финансовых результатах;
• Передаточный баланс;
• Пояснения.

1. После сбора и составления требуемого пакета, происходит регистрация.

Важно: отсутствие передаточного акта служит поводом для отказа в регистрации.

1. Ликвидация старой компании – выполняется после получения свидетельства о прекращении деятельности. Выполняются следующие действия:

• Снятие с учета во всех государственных инстанциях;
• Закрытие счетов;
• Уничтожение печати.

После этого выполняется обратная процедура с новым сформированным лицом.

Документация

С целью выполнения регистрации преобразования в налоговую инстанцию следует собрать такой пакет:

• Подписанное заявителем заявление по унифицированной форме Р12001;
• Документация, имеющая отношение к реорганизуемому предприятию:
• ИНН;
• Коды статистики;
• Устав;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Свидетельство ОГРН.

Документы составляются в 2-х экземплярах и передаются в ФНС, при этом используются копии или оригиналы:

• Протокол;
• Копия извещения в СМИ;
• Квитанция об уплате госпошлины;
• Передаточный акт;
• Справка об отсутствии задолженности из Пенсионного фонда;
• Расшифровка кредиторской задолженности. Тут вы узнаете, как проводится инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности;
• Копия бухгалтерского баланса за последний отчетный период;
• Контактные сведения.

Для нового предприятия необходимо:

• Полное и сокращенное название предприятия;
• Коды видов деятельности;
• Размер уставного капитала с формой оплаты;
• Сведения о руководителе и главном бухгалтере;
• Реквизиты банка;
• Указывается контактное лицо.

Изменение ИНН

Если происходит ликвидация фирмы, уничтожаются все ее данные, а значит и ИНН прекращает свое существование без права дальнейшего использования.

Новая фирма получает новые реквизиты, в том числе и ИНН. В случае изменения названия, то есть перехода ОАО в ЗАО идентификационный номер остается прежний. Здесь вы прочтете, как можно узнать ОКАТО организации по ИНН.

Последствия в налоговом режиме

Важно: все обязательства и платежи уничтоженной фирмы переходят в полном объеме ее преемнику, то есть уменьшение налоговой базы не произойдет.

Все неуплаты по платежам и долги в данном смысле не получиться списать на бывшую организацию, все равно придется платить, но если проверяющие не обнаружат каких-либо нарушений в процессе реорганизации, впоследствии взыскать недоимки с предприятия не выйдет.

Нюансы преобразования

Кроме всего перечисленного существует еще несколько особенностей преобразования:

• Необходимо формирование бухгалтерского баланса на последнюю дату существования предприятия;
• При этом новая организация также обязана отчитаться на начало деятельности путем переноса данных из итоговой отчетности;
• Для использования единого или упрощенного налога после специального режима необходимо заранее заявить об этом в ФНС, при этом малые организации также вправе использовать подобный переход.

Вся процедура перехода произойдет за 2 – 3 месяца.

Отчетность

В случае преобразования необходима сдача следующих документов:

• Налоговая отчетность, для преобразованной фирмы, окончанием налогового периода является день реорганизации;
• Сдача декларации по налогам на прибыль и правопреемником стандартной декларации;
• Декларацию по НДС допустимо сдать до регистрации только по согласованию с налоговой, если согласия нет, тогда в установленные законом сроки должен отчитаться правопреемник;
• Сдача декларации по налогу на имущество выполняется согласно отсчету на прибыль, однако сдается не расчет по авансовому платежу, а декларация по налогу;
• Декларация по УСН сдается аналогично предыдущим двум с отчетным периодом с начала года и до момента преобразования.

Кроме этого подается бухгалтерская отчетность:

• Сдается за период с начала отчетного года и до регистрации, далее в течение 3-х месяцев правопреемник отчитывается за итог периода предшественника;
• Новое лицо должно составить первичную отчетность на основе передаточного акта.

По НДФЛ предшественник обязан отчитаться самостоятельно до момента регистрации изменений, наследственное предприятие не вправе совершать такой отчет.

Отчеты в фонды не регламентированы законом, а значит, новое формирование вправе отчитываться за предшественника.

Порядок реорганизации путем преобразования предприятия ↑

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Все о реорганизации предприятия, читайте здесь.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

• производственные кооперативы;
• ООО;
• некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

• ОАО;
• ЗАО;
• ОДО;
• производственные кооперативы;
• товарищества на вере;
• полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества (ст. 20 Закона об АО).

В решении должна отражаться такая информация:

• название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
• правила проведения процедуры;
• правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
• перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
• информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
• данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
• перечень членов иных органов;
• сведения о принятии передаточного акта;
• сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

• выбирается орган юридического лица;
• поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, ст. 13.1Закона № 129-ФЗ, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@). Представляется форма Р12003, С-09-4. При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить выездную проверку. При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия (пункт 11 ст. 89 НК).
4. Проводят инвентаризацию.
5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
6. Представляется уведомление кредиторам.
7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, Приказу налоговой службы от 16 июня 2006 № САЭ-3-09/355@).
8. Составляют передаточный акт.
9. Уплачивают госпошлину.
10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры (п. 3 части 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009).
11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

• заявление.
• ИНН;
• ОГРН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• код статистики;
• уставная документация;
• решение о проведении реорганизации путем преобразования;
• решение о создании нового предприятие;
• доказательство публикации в «Вестнике»;
• платежка, что подтвердит оплату госпошлины;
• документ из Пенсионного фонда РФ, что подтвердит отсутствие долга;
• запрос о представлении уставной документации.