Petrovskoe-omr.ru

Петровское ОМР
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Рамочный договор поставки

Рамочный договор

Рамочный договор появился в 2015 году, его регулирует ст 429.1 Гражданского кодекса. До этого подобное соглашение применялось, но называлось организационным соглашением, которое определяло общие черты будущего полноценного договора.

Рамочник подчиняется принципам гражданского законодательства о свободе договора, действительности договора, требованиям к форме заключения договора. Стороны заключают его на безвозмездной основе, а имущественные обязательства появятся в последующих соглашениях.

Что такое рамочный договор

Рамочный — договор самого общего вида, который содержит соглашение сотрудничестве в определенной сфере (поставка товаров, оказание услуг) и на определенный период. Однако важные детали — наименование и цена товара, услуги, срок передачи/оказания в нем отсутствуют, т.к. рамочный договор рассчитан на длительный срок. За этот срок очевидно могут измениться и цена на товары/услуги и отгрузочные реквизиты, и условия доставки, гарантии. Поэтому вся конкретика содержится в допсоглашениях или в спецификациях к рамочному договору.

Понятие рамочного договора содержится в ст. 429.1 Гражданского кодекса РФ.

По своей сути рамочный договор, иначе «договор с открытыми условиями», заключается между предпринимателями с целью их дальнейшего сотрудничества, устанавливая его направление (поставка, подряд и т. п.) и особенности взаимодействия.

При толковании ст. 429.1 мы узнаем о рамочном договоре следующее:

  1. Конкретизация условий осуществляется сторонами в дополнениях к рамочному договору. Эти дополнения могут быть составлены в виде новых договоров, дополнительных соглашений, спецификаций, заявок и т. п.
  2. Если стороны после заключения рамочного договора не подписывают дополнительные документы к нему, применяются условия из рамочного соглашения.

Важно! Особенностью рассматриваемой договорной конструкции является то, что это долгосрочное и многократное в применении соглашение может не конкретизировать какие-то особые условия, в том числе и существенные (см. постановление АС ЗСО от 30.08.2016 по делу № А45-123/2015).

Верховный Суд РФ привел список примерных условий, ради согласования которых заключается рамочный договор. Среди них даже может не быть предмета договора. Полный текст постановления Пленума ВС РФ читайте в системе КонсультантПлюс (нажмите на текст в оранжевой рамке).

Несколько слов о структуре

Рамочный договор нередко называют базовым. И он имеет свои правила составления. При их нарушении документ теряет свою силу и может стать убыточным для одной из сторон.

Контракт имеет как стандартные, так и индивидуальные черты. В первую группу попадают следующие разделы:

  • преамбула – наименование сторон, основания для действия;
  • виды сотрудничества – поставки или предоставление услуг;
  • условия приемки работы;
  • правила оплаты;
  • ответственность сторон;
  • изменение пунктов;
  • порядок корректировки условий;
  • расторжение;
  • схема разрешения споров и разногласий.

К специфическим разделам относят условия конкретизации основы. В них включают три важных подраздела:

  • название документа, в который будут вписаны конкретные параметры;
  • содержание приложения по пунктам;
  • требования к согласованию.

Уточняющий документ может быть, как односторонним, так и двусторонним. Этот нюанс целесообразно также внести в базу. В противном случае вероятны судебные тяжбы.

Порядок оформления заявок

Процесс оформления поставки товара включает в себя ряд определенных действий, выполняемых сторонами, например, оформление заявок.

В заявке содержится информация о том, какие виды и какое количество товаров требуется покупателю, срок и место поставки и иные сведения.

Рамочным договором могут быть предусмотрены следующие способы оформления заявки:

  • путем непосредственного предоставления заполненной вручную определенной формы бланка;
  • заполнение формы заявки на сайте или в онлайн – приложении;
  • по телефону;
  • подписания Дополнительного соглашения (спецификаций);
  • подписания Счета-договора;
  • или иным способом.

Заявку можно оформить путем выставления поставщиком счета-оферты. Если покупатель счет примет, то заявка будет оформлена.

Что такое рамочный договор

В Гражданском Кодексе (ГК) РФ № 51-ФЗ от 30.11.1994 г. (ред. от 16.12.2019) предусмотрена ст. 429.1. о РД, которая введена законом № 42-ФЗ от 08.03.2015 года и обозначает понятие о данном документе.

В данной статье Закона отмечается, что к РД относится соглашение, определяющее общие требования договорных взаимоотношений участников сделки, которые в перспективе могут уточняться участниками договоренностей, путем оформления добавочных приложений-контрактов, предоставления заявок одним из участников сделки или другим образом.

При оформлении РД отображаются общие условия, по их содержанию и структуре, если другое не отображено в отдельных контрактах. Предварительные условия, отображаемые в РД, в дальнейшем уточняются участниками договоренностей в приложениях к договору. В РД можно не отображать, ни название продукции, ни общей суммы контракта, так как эта информация отмечается в прикрепляемых к рамочному договору спецификациях, где уточняются права и обязательства участников сделки. Спецификации к договору могут периодически заключаться при возникновении потребности. Сумма РД равна сумме приложенных спецификаций.

Читать еще:  Проблемы взыскания убытков при отказе стороны от договора строительного подряда

Следовательно, договор относится рамочному, если в нём отображаются лишь общие контуры договоренностей, предварительные требования, которые в перспективе уточняются при оформлении основного контракта.

Когда целесообразно использовать рамочный договор

РД имеет смысл составлять в том случае, если участники предполагают долговременные взаимоотношения, на протяжении которого будет выполняться сотрудничество с периодически изменяющимися условиями. Наиболее часто такие соглашения заключаются в оптовой торговле, при поставке продукции по заявкам, при предоставлении услуг и т. д.

Рамочный договор позволяет:

  1. Экономить время, теряемое на поиск контрагента и проведение переговоров при оформлении однотипных контрактов. К примеру, если Заказчику понадобилась в очередной раз продукция, ему не будет нужно заниматься поиском поставщика и его проверкой, изучением коммерческих предложений и проводить переговоры. В этом варианте, он намного быстрее решит вопрос с поставщиком, с которым подписан РД.
  2. Не пересматривать условия взаимоотношений, при потребности получения товара, выполнения работы или услуги. РД, отличие от разовых контрактов, предусматривает условия на все сделки, заключаемые в перспективе.
  3. Фиксировать достигнутые условия в случае, если один из участников сделки не определился с основными требованиями контракта, в том числе и с предметом договора. К примеру, если участником сделки не выяснен точный объем поставки продукции или еще ведутся переговоры о его стоимости.

В каких случаях рамочный договор выгоден предпринимателям и как правильно его оформить

Данный вид договора удобен тем компаниям, которые длительно взаимодействуют со своими контрагентами. Например, осуществляют поставку разного товара. В этом случае нет необходимости подписывать несколько договоров. Достаточно заключить рамочный договор и к нему уже подписывать дополнительные соглашения с детализацией поставки.

Целесообразность заключения рамочного договора

• Отсутствие необходимости заключения множества договоров, если один контрагент может закрыть несколько вопросов предпринимателя.

• Отсутствие необходимости согласовывать условия сотрудничества каждый раз, когда компании потребуется услуга.

• Отсутствие необходимости конкретизировать предмет договора, который может быть уточнен позднее.

• Отсутствие необходимости осуществлять оплату за право совершать отдельные сделки на условиях общего договора (то есть, как правило, при заключении рамочного договора отсутствует абонентская плата).

• В том случае, если заказчику неизвестен точный объем закупаемых товаров (работ, услуг).

• Наличие сложной организационной структуры у заказчика, подразумевающей наличие множества внутренних инициаторов.

Условия заключения рамочного договора

В случае если стороны доведут дело до рассмотрения судом, суд будет принимать во внимание буквальное значение содержащихся в таком договоре слов и выражений, а в случае неясностей по отдельным пунктам – сопоставит условия с договором в целом.

В рамочный договор будет целесообразным включить условие о порядке согласования отдельных заказов на конкретные услуги (выполнение работ) и общие условия взаимодействия при исполнении заказа (оказании услуги).

Что касается порядка согласования заказов, то тут стороны вольны указать удобный им способ взаимодействия. Закон не ограничивает право сторон выбрать удобный способ коммуникации и согласования документов.

Например, стороны могут ограничиться простой электронной перепиской (Письмо ФНС России от 07.06.2018 № СД-4-3/11054, Постановление АС Московского округа от 15.01.2018 по делу № А40-18442/2017) или согласовывать заказы с помощью прайс-листа исполнителя, который является неотъемлемым приложением к договору. При этом, конечно, важным является включение в условия рамочного договора условий, при которых исполнитель будет подтверждать или отклонять поступающие от заказчика заявки. Так, среди прочих условий необходимо указать: перечень сведений, которые должен содержать заказ, либо обязанность составить заказ по определенной форме, закрепленной в приложении к договору; способ направления заказа; сроки рассмотрения и подтверждения заказа исполнителем.

К общим условиям взаимодействия сторон относятся следующие: вид услуги (работы), правила приемки услуг (работ), порядок оплаты, ответственность сторон, порядок разрешения споров, порядок изменения и расторжения договора, срок действия договора.

Применение рамочного договора на практике

При подготовке документов в рамках исполнения рамочного договора следует указывать в первичных документах отметку «на основании» («во исполнение») рамочного договора. Также, если стороны подписывают дополнительные соглашения, необходимо сделать ссылку на дату и номер дополнительного соглашения.

В то же самое время, в случае если стороны не указали в закрывающих документах основание их изготовления, расстраиваться не нужно. Если сделка в целом соответствует намерениям сторон, изложенным в рамочном договоре, то к такой сделке применяются условия договора (п. 31 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 19, п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Судебная практика исходит из того, что, если между сторонами отсутствуют иные договорные обязательства и в закрывающих документах нет ссылки на рамочный договор, суды трактуют, что отдельные договоры поставки считаются заключенными в соответствии с рамочным договором (Постановления АС Московского округа от 22.01.2018 по делу № А40-175222017, АС Северо-Западного округа от 01.06.2016 по делу № А56-54136/2015, от 22.08.2016 по делу №А56-64509/2015).

Читать еще:  Федеральный закон «О защите конкуренции» 135-ФЗ (последняя редакция)

Но существует и противоположная практика. Так, в рамках дела № А75-723/2014 суд пришел к выводу, что в представленных двусторонних актах отсутствует указание на спорный договор. Таким образом, суд посчитал, что такие акты не являются надлежащим доказательством. При всем при этом суд одновременно пришел к следующему выводу:

• подписав договор, стороны приступили к его исполнению, то есть совершили конклюдентные действия;

• поскольку условия договора свидетельствуют о его направленности на многократное исполнение, то разовые перевозки в интересах заказчика позволяют сделать вывод, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям конкретной услуги (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.04.2015 по делу № А75-723/2014).

Действующее законодательство не ограничивает стороны в том, каким образом они будут документально оформлять отдельные услуги согласно рамочному договору. Если речь о поставке товаров, то доказательствами поставки могут быть: заправочные ведомости (постановления АС Западно-Сибирского округа от 06.03.2018 по делу № А75-16170/2016, АС Дальневосточного округа от 17.07.2018 по делу № А51-13151/2017), счета-фактуры, товарные накладные, спецификации, выдача поручения экспедитору (постановления АС Западно-Сибирского округа от 05.12.2017 по делу № А27-2305/2017, от 12.03.2018 по делу № А46-15768/2016).

Стоит отметить, что как сам рамочный договор, так и уточняющие его документы должны быть подписаны уполномоченными лицами (постановления АС Московского округа от 04.09.2017 по делу № А40-185901/2016, АС Северо-Кавказского округа от 12.03.2018 по делу № А63-173/2017).

Немаловажным аспектом для признания факта конкретизации условий по рамочному договору является также то обстоятельство, что со стороны участников сделки должно быть ее одобрение. Судебная практика чаще всего исходит из того, что об одобрении сделки покупателем могут свидетельствовать действия его работников по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки.

Кроме того, в качестве одобрения сделки могут выступать конкретные действия покупателя, если они свидетельствуют о признании сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу (Постановление АС Северо-Западного округа от 22.08.2016 по делу № А56-64509/2015).

Недостатки конструкции рамочного договора

• Не все виды деятельности подходят для оформления посредством рамочных договоров.

• Закрепление в рамочном договоре только общих условий может привести к противоречиям в толковании его условий. В целях избежания данного обстоятельства рекомендуется:

– Перед заключением рамочного договора провести стандартную проверку полномочий сторон на подписание рамочного договора.

– Определить способ уведомления поставщика о необходимости поставки.

– Определить как можно конкретнее предмет рамочного договора и условия поставки.

– Согласовать формы и перечень данных в спецификациях и порядок их подписания.

– Определить лиц, уполномоченных исполнять договор, указать их контакты.

– Предусмотреть срок действия договора, обязанности сторон, претензионный порядок и ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора.

Чем рамочный договор отличается от остальных от обычного и предварительного договоров

Предметом стандартного договора является оказание конкретных услуг, выполнение оговоренного перечня работ, поставка товара с четко определенным ассортиментом и количеством и т.п. Без указания этих условий договор будет читаться недействительным.

В предварительном договоре прописывают только предмет будущей сделки (работы, товары, услуги), при этом на участников сделки возлагается обязательство в будущем заключить основной договор.

Рамочный договор на оказание услуг, выполнение работ или поставку продукции закрепляет только общие правила взаимодействия сторон по исполнению сделки без согласования ее предмета. Документ не требует обязательного заключения основного договора в будущем.

Область практического применения

В форму рамочного соглашения можно облечь многие распространенные виды гражданско-правовых договоров: купли-продажи (поставки), подряда, оказания услуг.

Например, может быть заключен рамочный договор подряда без указания точной стоимости работ. Или без указания адреса объекта, на котором они будут выполняться.

Данные о стоимости, адресе работ могут быть согласованы в сопутствующих документах — сметах, актах, справках и т. д.

Можно с помощью этой договорной формы «выделить» новый бизнес из уже существующего. В соглашение включаются все необходимые полномочия и возможности.

Появление законодательного регулирования в отношении рамочных договоров оказало влияние на проведение закупок по 223-ФЗ. Конкретизация условий, как мы помним, может происходить путем заключения отдельных договоров.

Читать еще:  Незарегистрированный товарный знак – проблема или нормальное явление

Для проведения закупок это имеет очень важное значение. Заключение во исполнение рамочного соглашения отдельных договоров является заключением отдельных сделок. А значит отдельных закупок, которые должны соответствовать требованиям 223-ФЗ.

Поэтому для закупок такой способ конкретизации не рекомендуется. Лучше использовать односторонние заявки и подробнее прописывать условия в рамочных договорах.

Объемы и стоимость могут конкретизироваться путем указания формулы цены в рамочном соглашении с указанием цены за единицу. Тогда общие объемы могут определяться в процессе исполнения.

На этом сегодня все, желаю всем здоровья и успехов. На все возникшие вопросы я готов ответить в комментариях.

Автор блога, юрист, руководитель контент-направления онлайн-школы для юристов «Lextorium».

Рамочные договоры — просто какая-то беда! Особенно когда они попадают ко мне на стол). Вот тогда кураторам таких договоров приходится не сладко. Я всегда от них требую прикладывать либо спецификацию, либо хотя бы форму заявки на поставку товара. Без них договор вообще не проверяю, оставляю «без движения». Ответ кураторов меня удивляет: «У нас нет конкретной формы заявки на поставку товара, мы просто составляем неформальное письмо, в котором просим контрагента подготовить определенные товары для их дальнейшей выборки». У меня в связи с этим вопрос: являются ли такие неформальные письма, направляемые нашей сторонам контрагентам надлежащим согласованием предмета договора? Их же нельзя считать приложением к договору! Я считаю, что указанные письма-заявки в любом случае не могут быть приложением к договору, но могут служить доказательством в суде, что предмет всё-таки согласован. Получается некоторые противоречия.

Должна быть официальная заявка, подписанная покупателем. Также в заявке должна быть ссылка на рамочный договор, чтобы избежать риска признания поставки разовой сделкой.

Какая-то обязательная форма заявки не предусмотрена законодательством. Я считаю, что если в письме есть ссылка на сам договор, а в договоре — указание на то, что наименование и количество товара согласовывается путем направления заявки, являющейся неотъемлемой частью договора, то этого достаточно для признания предмета согласованным.

Ну и надежнее будет сразу приложить к договору спецификацию.

Альберт, спасибо за четко изложенную информацию по рамочному договору! Мне очень помогло при подготовке к экзамену.

Пожалуйста, Наталья, и удачи на экзаменах!

после слов — «соглашение не является сделкой» можно не читать. у автора проблемы с теорией права, а значит и с правопременением тоже. автор не вполне понимает, что такое существенные условия. и какой предмет у рамочного договора. ему проще сказать, что у рамочного договора вообще нет предмета)) в то время не может быть договора без предмета, такой договор считается незаключенным, но рамочный договор имеет юридическую силу даже, когда автору кажется что у него нет предмета)) просто предмет его другой)) поменьше бы таких горе-юристов, а то профессию совсем дискредитировали

О, как! «Проблемы с теорией права», «горе-юрист», «профессию дискредитировали». Скучно.

Я готов к дискуссии, но уважаемая автор комментария даже не удосужилась свою позицию аргументировать. Ни одной ссылки на судебную практику или научные публикации. Вот, например, А. Г. Карапетов (доктор юридических наук, профессор НИУ ВШЭ, гл. редактор «Вестника экономического правосудия»), комментируя ст. 429.1 ГК, пишет:

«Если заключение в будущем таких соглашений находится в сфере доброй воли сторон и в рамочном договоре нет ни одного условия, которое имело бы непосредственный правовой эффект и связывало бы стороны до согласования существенных условий, такой рамочный договор в принципе самостоятельной сделкой быть признан не может. Ведь в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ если не согласованы существенные условия, договор в принципе нельзя считать полноценно возникшим. Такой рамочный договор сам по себе никакие правовые последствия не порождает, ни к чему не обязывает и никакие права не создает, а выступает в качестве этапа оформления договора,«хранилища» предварительно согласованных условий, открываемого только в момент согласования сторонами открытых существенных условий» (Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307–453 Гражданского кодекса Российской Федерации, 2017 г., с. 897, электронная версия находится в свободном доступе на сайте издательства «М-Логос»)

Повторю, готов к дискуссии. Но её, похоже, не получится. Когда человек сразу переходит на личности, это многое говорит о его. «профессионализме».

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
ВсеИнструменты
Adblock
detector